曹操(赵立新 饰)、鲍信、孙坚等人与徐荣的兵将比武，二军苦战。徐荣手下有一员上将叫做华雄，非常英勇，杀伤了良多人。袁绍(孙洪涛 饰)闻知此动静，怏怏不乐，再加上他一家人满门被董卓抄斩，表情更是欠好，成天饮酒解忧，引发属下将领不满。曹操的手下鲍忠，卫兹纷繁战死，军力折损泰半，曹操仍一马当先 ，率领朋友们与其死战到底。亏得孙坚英勇将华雄斩于马下，曹操率领将士顺势追击，很快杀得敌军溃败而逃。曹操带着华雄的首级来见袁绍，袁绍心生愧意。众将士齐呼曹将军英武，曹操在军中的声望进一步进步。可是袁绍一心想的是争夺全国，并不吝为此拥立幽州牧刘虞为帝。曹操以为应当拥护天子刘协，不然与董卓没有甚么两样。二人定见分歧，各怀苦衷。 曹操决议去扬州招募军士增补权势，躲开袁绍的操控。张温黑暗联络袁术(丁凯 饰)想杀掉董卓，没想到信使送错了处所，将信送到了吕布的贵寓。吕布一剑斩了张温。在宴请文武大臣的时辰，董卓命人把张温的人头扔在地上，朋友们吓得面色苍白。而董卓还花费民力财力大兴土木，要建郿坞，想赡养美男让本人寻欢作乐。大臣们敢怒不敢言。而大臣王允一心想除掉这人，却苦无良计。此日晚上进来漫步，听到有人在花圃里对着月抚琴唱歌，一听之下发明是原来收入府中的梅香貂婵。王允听貂婵唱相思之曲，以为她和他人有了私交，狠狠指摘了她一番。貂婵却哭着说，他救了本人，她一向想报恩。可是看着老迈人天天发愁，本人却帮不上忙，她也很难过。这才抚琴解闷。王允盯着貂婵艳丽的脸，心生一计，想让貂婵离间董卓与吕布二人。他说先将貂婵许给吕布，再送给董卓，然后让她在中央教唆二人的关系，最初到达除掉董卓的目标。为了让她准许此事，他跪倒在地上求她。貂婵赞成了。可是貂婵提出想认其当寄父，王允赞成，二人想到未来的奋斗模式残暴，不由得泪湿衣襟。